话说三路北伐以后，刘铁骨随刘福通的军队逃回了安丰，而这时钟焚在张士诚的军队里，也遇到了一些生命危险。
高邮战争以后，脱脱遭朝中奸臣算计，被元顺帝赐死，他所率领的“百万大军”，一时星散，群龙无首，张士诚乘机击溃了元军。然而，第二年淮东发生饥荒，饿殍遍野，张士诚攻下平江（今江苏苏州）后，就将都城从高邮迁到了苏州。
这时张士诚南面有方国珍首鼠两端，一方面对元廷讨好，一方面又对朱元璋献媚；西部又有朱元璋趁机作乱，北方还有元朝不时派兵攻打过来，张士诚目前的处境可谓是非常艰难。
一方面，至正十七年八月，元朝招安了方国珍，就让他派兵征讨张士诚。国珍率兄弟诸侄等以舟师5万进击士诚昆山州，士诚遣其将史文炳等御于明子桥，国珍七战七捷，士诚屡战屡败。方国珍自称越王，建立了大越证权。
另一方面，除了方国珍以外，元廷又派湘西的苗军来攻打张士诚。杨正衡自称苗王，建立了大苗证权。
苗族是一个古老的民族，据说是战神蚩尤的后代。而这些苗军的来历，就要从杨正衡、杨通贯父子说起。话说元至正初年，人民反抗元廷统治日盛，农民军力量日趋壮大。徐寿辉、张士诚、韩林、郭子兴等已各占一地。元廷为了平叛，开始重视利用地主武装镇压红巾军。杨正衡、杨通贯父子虽僻居湘西南（今湖南邵阳），也想雄踞一方。于是就以杨通贯当初所统的那些“苗子”为基础，扩充兵马，组建了一支以苗民为主的数万人的军队。
这年秋天，苗军兵分两支，一支由杨正衡统领，进攻粤西，一支由杨通贯统领，开往江浙。杨正衡军因寡不敌众，又缺乏粮草，结果全军覆灭，杨正衡也在阵前身亡。杨通贯所率苗军的力量却在逐渐壮大，引起元廷不安。由于元朝严格的民族政策和种族歧视，淮东都元帅余阙力陈顺帝：“苗蛮不当使。”于是顺帝强令苗军停止军事行动，并命余阙监视杨通贯，若“苗军有暴于境者，即收杀之，凛凛莫敢犯”。但是，张士诚势力得到发展，朱元璋迅速崛起，元廷迫不得已重新启用苗军。
至正十五年九月，朱元璋派郭子兴的儿子郭天叙、部将张天佑等进攻集庆(今南京)。元廷忙派杨通贯随江浙行省右丞阿鲁恢率苗军赶去救援，苗军大败郭、张的红巾军。这时，张士诚的淮军攻占扬州，杨通贯又率军前往，败张士诚。
至正十六年正月，张士诚攻占平江，威胁杭州，又准备进攻嘉兴。驻守杭州的江浙行省丞相达识帖木耳求救于杨通贯，并许以升任参知政事。杨通贯带领少量精兵，夜袭张士诚军敌营，接着苗军全力出击，淮军措手不及而大败，“生擒其首，其徒溺死者无数”。张士诚又派其弟张士德率兵数万人转攻杭州，达识帖木耳弃城逃走，并传令杨通贯夺回杭州城。经数日猛战，“士德大溃，收拾残兵，十丧八-九”。八月，张士诚派张士信、史文炳率水兵数万，沿运河北上，兵临嘉兴城。杨通贯采用“诱敌深入”战法，将淮军诱至峡谷时，伏于俩岸的苗军把备好的火把投入敌船，恰逢南风大作，“大火焚烧至四十里不止，淮军死者甚众”，苗军趁机出动，大败淮军，“斩首七千，俘虏数千，张士信以伏水遁还”。苗军威震东南，壮大成20万之师。
至正十七年，元廷升杨通贯为江浙行省右丞、骠骑将军，赐名“杨完者”，升其兄杨通照为湖广行省右丞、车骑将军，赐名“杨伯颜”。
就在张士诚被方国珍和杨完者打得焦头烂额的时候，西面的朱元璋也趁机来添乱。
至正十七年(1357)，朱元璋派耿炳文攻取长兴（属浙江），徐达攻取常州，吴良等攻取江阴（均属浙江）。张士诚的军队西面、南面都被堵住，势力逐渐衰落。不久，徐达率兵攻下宜兴，然后进攻常熟。张士德迎战失败，被前锋赵德胜活捉。张士德，小名叫九六，善于打仗，有谋略，能得将士的喜欢，浙西地区都是他打下来的。张士德被捉住后，张士诚非常郁闷。朱元璋想留在张士德来招降张士诚。张士德派人偷偷地给张士诚送信，叫他投降元朝。
收到张士德的信件以后，张士诚找来文武大臣商量对策，有人劝他降元，有人劝他降朱，张士诚几经权衡后，向杨完者和达识帖木耳求降，愿自降王号，臣服元朝。达识帖木耳为了利用张的力量牵制杨完者，答应保奏张氏为高管。元廷授张士诚为太尉，割浙西、淮东予之镇守，并命令方国珍退兵。
至正十七年七月，朱元璋连克徽州(今歙县)、建德(今东至)。元廷又派杨完者出兵，企图收复失地，但苗军连续几次兵败于李文忠、邓愈、胡大海之手，丧兵数万，损失惨重。张士诚和达识帖木耳却暗自高兴，因为杨完者是张士诚心腹之患，非常愿意借敌之手，除掉杨完者。
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